【豐國(guó)案例】合夥合同糾紛，原告主體(tǐ)不适格被法院駁回！ 2023-03-27
作(zuò)者：黃(huáng)蓬 律師(shī)
案情簡介：
A公司與B公司通過微信工(gōng)作(zuò)群商定雙方成立合夥項目，經營抖音帶貨，雙方約定了合夥主體(tǐ)爲A公司與B公司，還(hái)約定了雙方承擔成本和分(fēn)配利潤的比例。後B公司提出組建合夥企業，A公司同意，商定組建合夥企業的主體(tǐ)爲B公司以及A公司的兩個自(zì)然股東C和D，B公司與自(zì)然人(rén)C、D簽署《合夥人(rén)協議(yì)書(shū)》，合夥協議(yì)約定了B公司的出資金額，确認C已出資35萬元，D以技術(shù)出資，後合夥企業還(hái)未組建，合夥項目就(jiù)已嚴重虧損，A公司作(zuò)爲原告起訴B公司要求返還(hái)多支出的金額。
被告B公司找到浙江豐國律師事務所工會委員會，委托黃(huáng)蓬律師(shī)代理(lǐ)
代理(lǐ)思路(lù)
代理(lǐ)律師(shī)通過審查原告提交的證據材料，發現微信工(gōng)作(zuò)群與書(shū)面合夥協議(yì)對合夥主體(tǐ)的約定不一緻，對方以微信工(gōng)作(zuò)群約定的主體(tǐ)作(zuò)爲原告提起訴訟，如(rú)按《合夥協議(yì)書(shū)》确定清算的主體(tǐ)，則原告不是适格主體(tǐ)。針對上述思路(lù)，被告代理(lǐ)律師(shī)提出合夥主體(tǐ)應以書(shū)面合夥協議(yì)爲準，原告并非本案适格的主體(tǐ)，應駁回原告的起訴。
案件(jiàn)結果
經過庭審及庭後與法官的良好溝通，法院最終采納了被告代理(lǐ)律師(shī)的意見(jiàn)，裁定駁回原告的起訴，法院認爲：合夥人(rén)内部是否成立合夥關系，要以合夥合同爲據，合夥合同中隻要确定合夥人(rén)、出資數額及合夥的意思表示，即成立合夥關系，A公司應當作(zuò)爲原告這一方的人(rén)員(yuán)理(lǐ)解，而非作(zuò)爲原告本身(shēn)理(lǐ)解，A公司并非與本案有利害關系的适格原告，應依法駁回起訴。
辦案小結
合夥合同糾紛中清算的主體(tǐ)應以雙方簽署的書(shū)面合夥協議(yì)爲準，如(rú)合夥協議(yì)簽署之前約定的合夥主體(tǐ)與合夥協議(yì)約定的合夥主體(tǐ)不一緻，要以合夥協議(yì)約定的主體(tǐ)提起訴訟。
案号：（2022）浙0108民(mín)初3803号
辦案律師(shī)：黃(huáng)蓬
相(xiàng)關法條
《中華人(rén)民(mín)共和國(guó)民(mín)法典》
第九百六十七條 合夥合同是兩個以上合夥人(rén)爲了共同的事(shì)業目的，訂立的共享利益、共擔風(fēng)險的協議(yì)。
第九百七十二條 合夥的利潤分(fēn)配和虧損分(fēn)擔，按照(zhào)合夥合同的約定辦理(lǐ)；合夥合同沒有約定或者約定不明确的，由合夥人(rén)協商決定；協商不成的，由合夥人(rén)按照(zhào)實繳出資比例分(fēn)配、分(fēn)擔；無法确定出資比例的，由合夥人(rén)平均分(fēn)配、分(fēn)擔。
第九百七十八條 合夥合同終止後，合夥财産在支付因終止而産生(shēng)的費用以及清償合夥債務後有剩餘的，依據本法第九百七十二條的規定進行分(fēn)配。
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