東方甄選成立于2021年(nián)，是新東方推出的直播帶貨新平台。東方甄選的公司主體(tǐ)爲“東方優選（北京）科(kē)技有限公司”，該公司爲一人(rén)公司（僅有一名股東100%持股），股東爲“北京新東方訊程網絡可(kě)以有限公司”，法定代表人(rén)孫東旭，擔任執行董事(shì)兼經理(lǐ)。截止目前中國(guó)直播銷售平台東方甄選的“小作(zuò)文”風(fēng)波周末告一段落，董宇輝星期一（12月18日(rì)）将進行風(fēng)波後的首場直播，他(tā)的職銜已變成“東方甄選高級合夥人(rén)”。據東方甄選星期天（17日(rì)）晚間發布的直播預告，董宇輝星期一将和新東方創始人(rén)、東方甄選CEO俞敏洪一起開播。預告海報上，董宇輝的職銜是東方甄選高級合夥人(rén)。17日(rì)晚間，東方甄選也在港交所公告稱，董事(shì)會已于12月16日(rì)議(yì)決解除孫東旭的行政總裁一職，并罷免其公司執行董事(shì)職務，即時生(shēng)效。不過，孫東旭仍然留任東方甄選非執行董事(shì)。

該事(shì)件(jiàn)引發了輿論熱(rè)議(yì)，截至12月18日(rì)0時，東方甄選粉絲數2879萬，董宇輝粉絲數2119.7萬。關于孫東旭的執行董事(shì)職務罷免過程，公司做決策過程是非常高效的，那麽《公司法》中罷免執行董事(shì)的程序是怎樣的？

許某和謝某初始雙方系朋友，2011年(nián)12月12日(rì)，兩人(rén)共同設立上海某紡織品有限公司，注冊資本100萬元，許某認繳49萬元，謝某認繳51萬元。設立公司制定章(zhāng)程規定：公司設立執行董事(shì)1人(rén)，監事(shì)1人(rén)，均由股東會選舉産生(shēng)；股東會由執行董事(shì)召集并主持，執行董事(shì)不能履行職務或者不履行職務的，由監事(shì)召集和主持。公司成立之初，由許某擔任執行董事(shì)，謝某任監事(shì)。

幾年(nián)後，因雙方經營理(lǐ)念不同産生(shēng)矛盾。2017年(nián)8月10日(rì)，謝某以監事(shì)身(shēn)份發函給許某，提議(yì)召集臨時股東會，主要議(yì)題爲罷免許某執行董事(shì)職務。許某收到函後，以公司名義答複，決定于2017年(nián)8月27日(rì)8時30分(fēn)在公司召開臨時股東會，會議(yì)主要議(yì)題爲討(tǎo)論謝某冒用公司名義取消訂單的責任等問(wèn)題。2017年(nián)8月27日(rì)8時30分(fēn)，謝某到會，發現隻有許某的丈夫黃(huáng)某在場，被告知許某因車輛(liàng)爆胎将遲到半小時。8時40分(fēn)，謝某不顧黃(huáng)某反對，即以監事(shì)身(shēn)份代爲主持召開股東會，徑行宣讀(dú)了關于罷免許某執行董事(shì)職務的議(yì)案，主持表決并在股東決議(yì)上簽名。此後，謝某要求許某配合辦理(lǐ)法定代表人(rén)變更手續，但(dàn)被拒絕，遂向人(rén)民(mín)法院提起訴訟，要求确認某公司2017年(nián)8月27日(rì)股東會議(yì)表決有效，許某協助辦理(lǐ)某公司法定代表人(rén)變更手續。

一審法院經審理(lǐ)後認爲：8月27日(rì)的股東會，雙方雖各自(zì)提出會議(yì)議(yì)題，但(dàn)不影(yǐng)響會議(yì)的有效召集。依據該公司章(zhāng)程規定，股東會會議(yì)由執行董事(shì)主持，執行董事(shì)不能履行職務或者不履行職務的，由監事(shì)主持。許某雖然遲到，但(dàn)并無證據表明其不履行或者不能履行職務，且其丈夫已經先到場作(zuò)出說(shuō)明，但(dàn)謝某不予理(lǐ)财直接主持會議(yì)并進行表決。謝某的行爲有違公序良俗，27日(rì)股東會議(yì)并未真正進行表決，不成立，因而未生(shēng)效。法院依法駁回謝某的全部訴訟請(qǐng)求。

謝某不服提起上訴，二審法院維持原判。

1.什麽是CEO和執行董事(shì)？

CEO職位名稱爲首席執行官，負責企業中日(rì)常事(shì)務的最高行政官員(yuán)，《公司法》所規定的高級管理(lǐ)人(rén)員(yuán)。由董事(shì)會進行聘任，在董事(shì)會的授權下，執行戰略決策，實現董事(shì)會制定的經營目标，并通過組建必要的職能部門(mén)，聘任管理(lǐ)人(rén)員(yuán)，形成一個以CEO爲中心的組織、管理(lǐ)、領導體(tǐ)系，實施對公司的有效管理(lǐ)。

執行董事(shì)由股東會選舉産生(shēng)，其代表的是股東會的利益，主要是對企業戰略發展負責。有限責任公司，股東人(rén)數較少和規模較小的，可(kě)以設立一名執行董事(shì)，不設立董事(shì)會，執行董事(shì)爲公司的法定代表人(rén)。執行董事(shì)可(kě)以兼任公司經理(lǐ)，其職權應當參照(zhào)公司法中關于董事(shì)會的規定，由公司章(zhāng)程規定。

2、股東如(rú)何罷免執行董事(shì)？

股東罷免執行董事(shì)程序：提交董事(shì)會審核罷免提案後列入股東大(dà)會審議(yì)事(shì)項；股東大(dà)會審議(yì)；罷免執行董事(shì)，需經股東會會議(yì)決議(yì)通過，罷免；執行董事(shì)不理(lǐ)睬，則應由監事(shì)會或者監事(shì)召集和主持股東會會議(yì)，監事(shì)如(rú)果召集的話(huà)，則由代表十分(fēn)之一表決權的股東自(zì)行召集。

3、高管職務的免除是否等于開除？

免除高管職務不等同于開除員(yuán)工(gōng)身(shēn)份。高管職務的免任适用于《公司法》四十九條規定，有限責任公司可(kě)以設經理(lǐ)，由董事(shì)會決定聘任或者解聘。關于員(yuán)工(gōng)是否開除适用于《勞動合同法》，即開除員(yuán)工(gōng)除了要求程序合法外，公司還(hái)必須提供相(xiàng)應的符合“單方辭退”條件(jiàn)的證據，若無該等合法有效的依據，用人(rén)單位将承擔違法解除勞動合同的後果，并且《勞動合同法》規定用人(rén)單位單方辭退員(yuán)工(gōng)的嚴格限定情形來(lái)保護處于相(xiàng)對弱勢地位的勞動者，兩者不可(kě)混爲一談。

4、股東會可(kě)否“無理(lǐ)由”解除董事(shì)職務？

可(kě)以。2005年(nián)修改前的《公司法》規定：“董事(shì)在任期屆滿前，股東會不得(de)無故解除其職務。”即股東會解除董事(shì)職務必須說(shuō)明理(lǐ)由。

修改後的《公司法》對此進行變動，即“股東會可(kě)以決議(yì)解任董事(shì)；無正當理(lǐ)由，在任期屆滿前解任董事(shì)的，該董事(shì)可(kě)以要求公司予以補償”。當然如(rú)果公司章(zhāng)程約定不得(de)無故解除董事(shì)職務。無因解除的補償請(qǐng)求權無疑會增加罷免董事(shì)職務的成本，帶來(lái)相(xiàng)應的經濟風(fēng)險，有必要厘清補償的範圍。根據《公司法司法解釋（五）》第3條第2款的規定，補償的範圍應當考慮“剩餘任期應得(de)的固定薪酬”“尚未完成的股權激勵”等因素，在實踐中，大(dà)量上市公司章(zhāng)程中規定了“金降落傘”條款，指在公司章(zhāng)程中關于董事(shì)任期屆滿前被股東大(dà)會無故解除其職務而獲得(de)巨額賠償的條款。截止2022年(nián)7月，有58家上市公司在章(zhāng)程中保留了“金降落傘”條款。由此罷免公司董事(shì)在事(shì)由和程序上需要嚴格遵守外，潛在經濟成本也是需要考慮的因素。

《中華人(rén)民(mín)共和國(guó)公司法》第三十七條，股東會行使下列職權：（二）選舉和更換非由職工(gōng)代表擔任的董事(shì)、監事(shì)，決定有關董事(shì)、監事(shì)的報酬事(shì)項；

《中華人(rén)民(mín)共和國(guó)公司法》第四十八條，董事(shì)會的議(yì)事(shì)方式和表決程序，除本法有規定的外，由公司章(zhāng)程規定。董事(shì)會應當對所議(yì)事(shì)項的決定作(zuò)成會議(yì)記錄，出席會議(yì)的董事(shì)應當在會議(yì)記錄上簽名。董事(shì)會決議(yì)的表決，實行一人(rén)一票。

《中華人(rén)民(mín)共和國(guó)公司法》第一百零一條，股東大(dà)會的召集和主持程序：股東大(dà)會會議(yì)由董事(shì)會召集，董事(shì)長主持；董事(shì)長不能履行職務或者不履行職務的，由副董事(shì)長主持；副董事(shì)長不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上董事(shì)共同推舉一名董事(shì)主持。董事(shì)會不能履行或者不履行召集股東大(dà)會會議(yì)職責的，監事(shì)會應當及時召集和主持；監事(shì)會不召集和主持的，連續九十日(rì)以上單獨或者合計(jì)持有公司百分(fēn)之十以上股份的股東可(kě)以自(zì)行召集和主持。

《中華人(rén)民(mín)共和國(guó)公司法》第一百零二條，股東大(dà)會的通知程序：臨時股東大(dà)會應當于會議(yì)召開十五日(rì)前通知各股東，單獨或者合計(jì)持有公司百分(fēn)之三以上股份的股東，可(kě)以在股東大(dà)會召開十日(rì)前提出臨時提案并書(shū)面提交董事(shì)會。

有限責任公司具有人(rén)合性質，經營過程中，股東之間又難免産生(shēng)不同的經營理(lǐ)念，發生(shēng)矛盾，爲了避免使公司發展陷入僵局，影(yǐng)響公司穩定運營。應完善公司章(zhāng)程，通過協商一緻來(lái)填充法律上的空白(bái)。