減資是指企業爲彌補虧損，調整資本而減少企業資本的行爲。2023年(nián)12月29日(rì)，十四屆全國(guó)人(rén)大(dà)常委會第七次會議(yì)表決通過新修訂的《公司法》，自(zì)2024年(nián)7月1日(rì)起施行。新《公司法》出台後，根據新《公司法》第47條的規定，全體(tǐ)股東認繳的出資額自(zì)公司成立之日(rì)起五年(nián)内繳足。如(rú)果到期沒有完成實繳，股東需要繳足并且賠償損失（49條）；若未繳足，經公司發出催繳書(shū)後在寬限期内仍未繳納的，公司可(kě)對股東發起失權通知，股東喪失未繳納出資的股權。

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​一、公司減資條件(jiàn)新公司減資，不管是否形成剩下本錢少于法定标準的情況，都(dōu)必須契合法令規則。爲了實在遵循本錢斷定準則，确保買賣安全，減資要從(cóng)法令上嚴加操控。依照(zhào)本錢不變準則，準則上公司的本錢是不答應削減的，考慮到一些具體(tǐ)狀況我國(guó)法令允許削減本錢，但(dàn)是必須契合必定的條件(jiàn)，從(cóng)實際情況看(kàn)，應具有下列條件(jiàn)之一：

​（一）公司本錢過多原有公司本錢過多，方式本錢過剩，再堅持本錢不變，會導緻本錢再公司中的擱置和浪費，不利于發揮本錢效能，别的也增加了分(fēn)紅(hóng)的擔負；

​（二）公司嚴峻虧本公司嚴峻虧本，本錢總額與其實有财物懸殊過大(dà)，公司本錢已經失掉應有的證明公司資信狀況的法令含義，股東也因公司連年(nián)虧本得(de)不到應有的報答。

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​二、減資的兩種情形

​（一）個人(rén)股東個人(rén)股東減資，如(rú)果減資取得(de)的款項沒有超過之前初始投資成本，是不需要繳納個稅；如(rú)果減資取得(de)的款項超過了之前初始投資成本，超過的部分(fēn)需要按照(zhào)20%财産轉讓所得(de)繳納個稅。

​（二）法人(rén)股東投資企業從(cóng)被投資企業撤回或減少投資，取得(de)的資産中，相(xiàng)當于初始投資成本的部分(fēn)，應确認爲投資收回，不征稅；相(xiàng)當于被投資企業累計(jì)未分(fēn)配利潤和累計(jì)盈餘公積按照(zhào)減少實收資本比例計(jì)算的部分(fēn)，按照(zhào)股息紅(hóng)利所得(de)征稅（特殊：居民(mín)企業之間免稅）；其餘部分(fēn)确認爲投資資産（股權）轉讓所得(de)征稅。

​​三、公司減資具體(tǐ)步驟

​（一）做出股東會決議(yì)或決定（需要全體(tǐ)股東簽署，蓋公章(zhāng))1、有限責任公司決議(yì)内容：減少認繳注冊資本的數額，各股東就(jiù)減少認繳注冊資本承擔的具體(tǐ)數額，各股東的出資方式、出資日(rì)期，相(xiàng)應修改公司章(zhāng)程；①有限責任公司提交由代表三分(fēn)之二以上表決權的股東簽署的股東會決議(yì)。②一人(rén)有限責任公司應提交股東簽署的書(shū)面決定2、股份有限公司決議(yì)内容:減少認繳注冊資本的數額，減少認繳注冊資本數額的具體(tǐ)方式，相(xiàng)應修改公司章(zhāng)程。

​（二）修改公司章(zhāng)程根據公司增資的股東會決議(yì)或決定内容，修改公司章(zhāng)程。主要涉及:減資後的金額、各股東最新的認繳資金數額、各股東出資方式及出資日(rì)期等。

​（三）編制資産負債表和财産清單1、資産負債表分(fēn)爲:資産、負債。資産部分(fēn)包括流動資産、長期資産等，負債部分(fēn)包括流動負債和長期負債。2、在對資産和負債編制時，把每個資産和負債明細列出來(lái)，注明每項資産和負債金額後，核算每項資産和負債金額正确性最後将整理(lǐ)出的資産負債表數據輸入電腦，即完成編制工(gōng)作(zuò)。

​（四）通知債權人(rén)和對外公告。公司應當自(zì)作(zuò)出減資決議(yì)之日(rì)起10日(rì)内，通知債權人(rén)，并于30日(rì)内在省級以上報紙上公告

​（五）清償債務或提供擔保債權人(rén)自(zì)接到通知書(shū)之日(rì)起30日(rì)内，未接到通知書(shū)的自(zì)公告之日(rì)起45日(rì)内，有權要求公司清償債務或提供相(xiàng)應的擔保。

​（六）辦理(lǐ)工(gōng)商變更登記公司減資的應當自(zì)公告之日(rì)起45日(rì)後申請(qǐng)工(gōng)商變更登記。公司變更注冊資本涉及實收資本變更或變動的，還(hái)應當同時辦理(lǐ)實收資本變更登記或申報變動情況。

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​四、減資程序

​1、通過編制資産負債表及财産清單，确定具體(tǐ)的減資方案；

​2、經過股東會代表三分(fēn)之二以上表決權的股東表決通過減資方案；

​3、作(zuò)出減少注冊資本決議(yì)之日(rì)起十日(rì)内通知債權人(rén)，并于三十日(rì)内在報紙上公告；

​4、通過公司清償債務或則提供相(xiàng)應的擔保，征得(de)債權人(rén)對公司減資的同意；

​5、公示系統減資公告，通過全國(guó)企業信用公示系統錄入，公示期滿45天，45日(rì)後申請(qǐng)變更登記，并應當提交公司在報紙上登載公司減少注冊資本公告的有關證明和公司債務清償或者債務擔保情況的說(shuō)明；

​6、提交減資材料，備案表，股東決議(yì)（決定），章(zhāng)程或者（修正案）；

​7、選擇網辦或是線下（受理(lǐ)），領取換證，換取新的營業執照(zhào)；（注意：注冊資本，不建議(yì)太高，5年(nián)之内要繳足。企業可(kě)以根據自(zì)己業務規模合理(lǐ)選擇注冊資本）

​8、增資驗資，若企業注冊資本需要實繳，可(kě)以通過銀行開立驗資賬戶，投資人(rén)股東，根據對應的投資比例，存入驗資款項；銀行出具詢證函，審計(jì)出具驗資報告，就(jiù)可(kě)以完成注冊資本的實繳流程。實繳之後，可(kě)以通過全國(guó)企業信用公示系統，公示企業出資情況。

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​五、新公司減資所需資料清單

​1、公告45天後的财務報表（财務負債表、利潤表）

​2、前期驗資陳述

​3、營業執照(zhào)副本複印件(jiàn)

​4、新規章(zhāng)、新股東會決議(yì)、舊規章(zhāng)

​5、股東身(shēn)份證複印件(jiàn)，假設有法人(rén)股，需要法人(rén)股營業執照(zhào)複印件(jiàn)

​6、報紙原件(jiàn)以及複印件(jiàn)

​7、減資前銀行對賬單

​8、最近一期驗資陳述（注意：複印資料都(dōu)需加蓋公司公章(zhāng)）