1993年(nián)《公司法》制定以後經曆了多次修正，總體(tǐ)趨勢是降低公司設立門(mén)檻，出資的期限、額度、方式等全面放(fàng)開。經過實踐的檢驗，此種立法态度在促進經濟發展的同時，有時也會導緻債權人(rén)的利益無法得(de)到合理(lǐ)的保護。因此，本次的《公司法》修訂對出資作(zuò)出了部分(fēn)限制，也引起了實務的關注。
一、 關于出資期限
《公司法》（2023年(nián)修訂）對于有限責任公司的出資，仍然保持認繳制、無出資金額的限制。但(dàn)卻增加了5年(nián)的認繳期限，從(cóng)而避免股東利用過長繳資期限，逃避出資義務。換言之，根據《公司法》（2023年(nián)修訂）的規定，股東應審慎設定了符合其出資能力内的注冊資本，股東最晚需要在5年(nián)内把公司資本繳足。
對于股份有限公司而言，本次新《公司法》修訂之前，發起設立的股份有限公司實行的是認繳資本制。但(dàn)此次修訂卻規定發起人(rén)應當在公司成立前按照(zhào)其認購(gòu)的股份全額繳納股款。由于募集設立股份有限公司一直以來(lái)就(jiù)是實繳制，因此，現在股份有限公司的出資變成了全面的實繳制。
這一規定引起了強烈的反響，特别是對于存量公司的法律适用問(wèn)題。因此，《公司法》（2023年(nián)修訂）第266條對此進行了回應。根據《公司法》（2023年(nián)修訂）第47條及第266條，限期認繳制的适用及影(yǐng)響可(kě)分(fēn)爲以下三類：對于2024年(nián)7月1日(rì)之後設立的公司：将适用《公司法》（2023年(nián)修訂）的規定，實繳期限最長爲五年(nián)。公司股東需依據繳納注冊資本的實際能力及公司運營所需，來(lái)設置合理(lǐ)可(kě)行的的注冊資本金額及出資期限。對于2024年(nián)7月1日(rì)之前設立的公司分(fēn)類兩類，一類是一般的公司，另一類是出資期限、出資額明顯異常的公司。對于前者，《公司法》（2023年(nián)修訂）僅規定逐步調整，但(dàn)如(rú)何調整尚待國(guó)務院出台專門(mén)的規定。對于後者，如(rú)登記機(jī)關依法要求調整，則需及時調整。
二、 瑕疵出資的責任
出資是股東的基本義務，未履行出資義務，股東是根本責任承擔者。《公司法》（2023年(nián)修訂）明确，出資是股東對公司的義務，若未出資不僅要承擔補足責任，對于公司造成的損害還(hái)要進行賠償。同時，《公司法》（2023年(nián)修訂）》删除了原條文裡(lǐ)對其他(tā)股東的違約責任，但(dàn)若股東之間的發起人(rén)協議(yì)或其他(tā)協議(yì)中有關于違約責任的約定，也應履行。《公司法》對該條文的删除僅表明該内容無需由《公司法》進行專門(mén)約定，而是根據《民(mín)法典》合同編進行調整即可(kě)。
需要注意的是，《公司法司法解釋（三）》第13條第2款規定：“公司債權人(rén)請(qǐng)求未履行或者未全面履行出資義務的股東在未出資本息範圍内對公司債務不能清償的部分(fēn)承擔補充賠償責任的，人(rén)民(mín)法院應予支持”。據此，若公司無法清償債務，公司債權人(rén)可(kě)以直接追及瑕疵出資的股東。此時，瑕疵出資的股東需直接将未足額繳納的出資支付給債權人(rén)，實現個别清償。《公司法》（2023年(nián)修訂）并未規定債權人(rén)可(kě)以直接向瑕疵出資的股東主張權利，有可(kě)能是刻意改變該規則下的“個别清償”。但(dàn)債權人(rén)可(kě)否要求未履行瑕疵出資的股東向公司履行出資義務，在此基礎上通過集體(tǐ)清償的方式來(lái)實現自(zì)己的債權不無疑問(wèn)。
《公司法》（2023年(nián)修訂）新增了股東的除權制度，爲股東不完全履行出資義務增加了制約途徑。《最高人(rén)民(mín)法院關于适用<中華人(rén)民(mín)共和國(guó)公司法>若幹問(wèn)題的規定（三）》第17條規定了對有限責任公司的股東未履行出資義務或者抽逃全部出資的除名制度，但(dàn)對于部分(fēn)履行出資義務的股東，并無對應的制約途徑。此次《公司法》吸收了除權制度，對不履行出資義務的股東，經催繳仍不履行出資義務的，可(kě)以去(qù)除股東未繳納出資部分(fēn)的股權。
基于資本充實原則，發起人(rén)之間對出資義務承擔互相(xiàng)擔保。因此，若某發起人(rén)未履行出資義務，其他(tā)發起人(rén)需承擔連帶責任。該責任爲“終身(shēn)負責制”，即使之後股權轉讓，也并不因此而免除相(xiàng)應的義務。目前，新舊《公司法》對此的規定并未有實質性的改變。
最後，《公司法》（2023年(nián)修訂）明确了董事(shì)的催繳義務及義務不履行的賠償責任。雖然董監高的勤勉義務中也可(kě)以推出此項義務，但(dàn)由于勤勉義務較爲抽象，界定具有較大(dà)的任意性，因此本條文是進一步明确了董事(shì)在股東出現出資瑕疵的情形下的催繳義務。其中“負有責任”的界定結合文意應指代“應催繳而未及時催繳”，如(rú)董事(shì)未就(jiù)催繳股東出資事(shì)項召開董事(shì)會進行審議(yì)、未作(zuò)出有效決議(yì)等。
二、 瑕疵出資的責任
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