現代市場經濟體(tǐ)系中，企業破産作(zuò)爲一項重要的法律制度，扮演着不可(kě)或缺的角色。它不僅涉及到企業本身(shēn)的生(shēng)死存亡，還(hái)關系到廣大(dà)債權人(rén)、股東以及整個社會經濟秩序的穩定。因此，建立一套有序高效的破産法律體(tǐ)系，對于優化市場營商環境至關重要。2023年(nián)12月29日(rì)，全國(guó)人(rén)大(dà)常委會審議(yì)通過了最新修訂的《公司法》，這一新法律文本的出台，無疑将對企業破産制度産生(shēng)深遠(yuǎn)的影(yǐng)響。本文試圖從(cóng)企業破産的角度出發，解讀(dú)新《公司法》中關于破産相(xiàng)關條款的修改及其潛在影(yǐng)響。

第一，新《公司法》進一步加強了民(mín)主管理(lǐ)制度的建設，在第十七條之二明确公司決定改制、解散、申請(qǐng)破産等方面的重大(dà)問(wèn)題，職工(gōng)的話(huà)語權得(de)到了明顯的加強，該條與《中華人(rén)民(mín)共和國(guó)企業國(guó)有資産法》第三十七條相(xiàng)互呼應。

第二，新《公司法》修改的最大(dà)亮點在于第四十七條、五十一條和五十四條規定的有限責任公司股東的期限認繳以及董事(shì)會的督促義務和已到期債權人(rén)的催繳權利。根據舊《公司法》，公司解散破産是債權人(rén)要求股東加速出資的主要方式，随着這一制度的變化，未來(lái)出現公司不能清償債務的情形時，提起公司解散和破産的訴訟将會減少。同時，債權人(rén)可(kě)以通過申請(qǐng)訴訟的方式進行維權。

第三，新公司法擴大(dà)了在未屆出資期限和瑕疵出資情況下轉讓股權時轉讓方和受讓方的責任承擔。簡言之，未屆出資期限轉讓股權，原股東對受讓方的出資承擔補充責任；瑕疵出資情況下，轉讓方和受讓方在出資不足範圍内連帶。舊公司法對此問(wèn)題尚不明确，導緻管理(lǐ)人(rén)履職出現困境，這一新規定爲管理(lǐ)人(rén)履職提供了方便。

第四，新《公司法》規定未出資股東的失權制度，在這一制度下，如(rú)果公司已經進入破産程序則失權制度可(kě)能成爲股東逃避出資的途徑，因此管理(lǐ)可(kě)以在公司可(kě)能出現不能清償到期債務時及時督促董事(shì)會行使催繳出資的責任。

第五，新《公司法》明确類别股和普通股，類别股是指在利潤分(fēn)配、投票表決、股權轉讓等方面具有優先或者劣後之分(fēn)的股份。該制度和企業破産、清算的銜接主要存在三部分(fēn)的問(wèn)題。第一，如(rú)果存在剩餘财産分(fēn)配不同的類别股，則在公司清算與破産程序中，由于公司出現資不抵債的情形，沒有可(kě)多餘的剩餘财産向股東分(fēn)配，因此在公司破産和清算環節，類别股的可(kě)适用範圍較小。第二，如(rú)果存在表決權不一樣的類别股，則在公司清算和破産程序中，管理(lǐ)人(rén)的任務量會增大(dà)，根據公司章(zhāng)程的規定，設置不同的表決組，平衡各方的利益。總之，公司關于類别股的特殊規定，管理(lǐ)人(rén)也應當遵循。第三，

第六，新《公司法》明确無論是有限責任公司還(hái)是股份有限公司，清算義務人(rén)原則上是董事(shì)，相(xiàng)較于舊公司法的股東中心主義，新公司法明确了董事(shì)的各項權利和義務，由于董事(shì)負責公司的各項工(gōng)作(zuò)，也最了解公司的經營狀況，明确董事(shì)作(zuò)爲公司的清算義務人(rén)，爲公司清算工(gōng)作(zuò)的開展提供了便利。此外在新公司法第一百八十條、第一百九十二條強調了股東、實控人(rén)和董事(shì)的忠實勤勉義務，這一規定也對公司破産産生(shēng)了深遠(yuǎn)影(yǐng)響。          

第七，新《公司法》在第二百四十一條新增公司的強制注銷制度，強制注銷制度的設立明顯是爲了推動大(dà)量的僵屍企業的退出，營造良好的市場秩序和營商環境。強制注銷制度有利于債權人(rén)權利的行使，但(dàn)是值得(de)注意的是，強制注銷究竟如(rú)何實施，成爲各地市場監督管理(lǐ)局的一大(dà)任務。具言之，強制注銷到底是市場監督管理(lǐ)局主動清退和執行還(hái)是公司自(zì)行申請(qǐng)？如(rú)果出現強制注銷程序的錯誤，此時的民(mín)事(shì)責任承擔主體(tǐ)爲誰？被市場監督管理(lǐ)局強制注銷的公司是否還(hái)能夠提交材料再次申請(qǐng)恢複公司經營等等問(wèn)題。

第八，新《公司法》在第二百三十二、三十三條進一步擴大(dà)強制清算申請(qǐng)人(rén)的範圍，也就(jiù)是說(shuō)除了股東、債權人(rén)可(kě)以申請(qǐng)強制清算之外，相(xiàng)關的利害關系人(rén)、部門(mén)和公司的登記機(jī)關都(dōu)可(kě)以申請(qǐng)強制清算，這一點和上述第二點正好相(xiàng)反，強制清算範圍的擴大(dà)可(kě)能會導緻關于破産案件(jiàn)數量的增長，但(dàn)還(hái)有待進一步細化，具體(tǐ)的程序問(wèn)題尚不明确。

綜上所述，新《公司法》的修訂在多個層面上強化了公司治理(lǐ)結構，明确了各類股東和董事(shì)的權利與責任，特别是在企業面臨破産時，爲債權人(rén)、股東及董事(shì)會提供了更加明确的行爲指南(nán)。

這些新的規定有望減少未來(lái)公司解散和破産訴訟的數量，同時加強了對債權人(rén)權益的保護。強制注銷制度的引入，預示着國(guó)家将進一步推動低效和“僵屍”企業的出清，促進健康有序的市場環境。然而，新規定的實施細節及其在實踐中的效果還(hái)有待觀察，特别是如(rú)何在保護債權人(rén)權益和促進市場效率之間取得(de)平衡，将是監管部門(mén)和市場主體(tǐ)共同面臨的挑戰。

随着新《公司法》的實施，我們期待一個更加成熟、高效和公正的企業破産法律環境在中國(guó)市場的落地生(shēng)根，從(cóng)而更好地服務于市場經濟的健康發展，新舊《公司法》的銜接和兩法與《企業破産法》的銜接至關重要，隻有相(xiàng)關部門(mén)出台相(xiàng)關的配套規定才能進一步爲我國(guó)企業破産提供更好的指引。