2023年(nián)新修訂的《公司法》（以下也稱：新《公司法》）将于2024年(nián)7月1日(rì)起施行，新《公司法》通過多方面的規定，極大(dà)地加強了對債權人(rén)的保護，在此背景下，債權人(rén)如(rú)何追債呢(ne)？浙江豐國律師事務所工會委員會周奧諾律師(shī)分(fēn)析如(rú)下：

新《公司法》第二十三條第二款規定：“股東利用其控制的兩個以上公司實施前款規定行爲的，各公司應當對任一公司的債務承擔連帶責任。”這裡(lǐ)常見(jiàn)的表現包括：1.母子公司之間或者子公司之間進行利益輸送的；2.母子公司或者子公司之間進行交易，收益歸一方，損失卻由另一方承擔的；3.先從(cóng)原公司抽走資金，然後再成立經營目的相(xiàng)同或者類似的公司，逃避原公司債務的；4.先解散公司，再以原公司場所、設備、人(rén)員(yuán)及相(xiàng)同或者相(xiàng)似的經營目的另設公司，逃避原公司債務的；5.過度支配與控制的其他(tā)情形。對于存在上述情形的公司，債權人(rén)可(kě)以要求向關聯公司追責。

新《公司法》第二十三條第三款規定：“隻有一個股東的公司，股東不能證明公司财産獨立于股東自(zì)己的财産的，應當對公司債務承擔連帶責任。新《公司法》将一人(rén)公司的範圍從(cóng)有限責任公司擴大(dà)到了股份有限公司，債權人(rén)在追索債務時，如(rú)果發現債務公司是隻有一個股東的一人(rén)公司，則可(kě)以考慮追加公司股東爲共同被告進行追責。

新《公司法》第一百九十一條規定：“董事(shì)、高級管理(lǐ)人(rén)員(yuán)執行職務，給他(tā)人(rén)造成損害的，公司應當承擔賠償責任；董事(shì)、高級管理(lǐ)人(rén)員(yuán)存在故意或者重大(dà)過失的，也應當承擔賠償責任。”據此，在董事(shì)、高級管理(lǐ)人(rén)員(yuán)發生(shēng)上述情形時，受到損害的債權人(rén)也可(kě)以要求公司承擔賠償責任。

新《公司法》第五十四條規定：“公司不能清償到期債務的，公司或者已到期債權的債權人(rén)有權要求已認繳出資但(dàn)未屆出資期限的股東提前繳納出資。”相(xiàng)較于《九民(mín)會議(yì)紀要》，新《公司法》删除了滿足破産條件(jiàn)方能申請(qǐng)股東出資加速到期的規定，據此，在針對公司的執行程序面對終本窘境時，債權人(rén)可(kě)以考慮向法院請(qǐng)求已認繳出資但(dàn)未屆出資期限的股東提前履行出資義務并追加股東爲被執行人(rén)。

如(rú)前所述，在滿足特定條件(jiàn)時，債權人(rén)有權要求股東提前出資。但(dàn)實踐中會出現股東在出資期限屆滿前故意把股權轉讓給沒有償債能力的人(rén)員(yuán)，從(cóng)而逃避債務的情況。對此，新《公司法》第八十八條規定：“股東轉讓已認繳出資但(dàn)未屆出資期限的股權的，由受讓人(rén)承擔繳納該出資的義務；受讓人(rén)未按期足額繳納出資的，轉讓人(rén)對受讓人(rén)未按期繳納的出資承擔補充責任。未按照(zhào)公司章(zhāng)程規定的出資日(rì)期繳納出資或者作(zuò)爲出資的非貨币财産的實際價額顯著低于所認繳的出資額的股東轉讓股權的，轉讓人(rén)與受讓人(rén)在出資不足的範圍内承擔連帶責任；受讓人(rén)不知道且不應當知道存在上述情形的，由轉讓人(rén)承擔責任。”債權人(rén)在追索債務時，可(kě)以通過調查公司的股權變更記錄和股東出資實繳情況，從(cóng)而向前任股東追責。

新《公司法》第五十三條規定：“公司成立後，股東不得(de)抽逃出資。違反前款規定的，股東應當返還(hái)抽逃的出資；給公司造成損失的，負有責任的董事(shì)、監事(shì)、高級管理(lǐ)人(rén)員(yuán)應當與該股東承擔連帶賠償責任。”結合《公司法司法解釋三》第十四條“公司債權人(rén)請(qǐng)求抽逃出資的股東在抽逃出資本息範圍内對公司債務不能清償的部分(fēn)承擔補充賠償責任、協助抽逃出資的其他(tā)股東、董事(shì)、高級管理(lǐ)人(rén)員(yuán)或者實際控制人(rén)對此承擔連帶責任的，人(rén)民(mín)法院應予支持。”債權人(rén)如(rú)發現公司股東存在抽逃出資情況的，可(kě)以依法維權。

新《公司法》将設立有限責任公司的出資期限縮短(duǎn)至五年(nián)以内，設立發起股份有限公司則必須實繳出資。這一背景下，大(dà)量的存量公司會選擇減資。新《公司法》

第二百二十四條規定：“公司減少注冊資本，應當編制資産負債表及财産清單。

公司應當自(zì)股東會作(zuò)出減少注冊資本決議(yì)之日(rì)起十日(rì)内通知債權人(rén)，并于三十日(rì)内在報紙上或者國(guó)家企業信用信息公示系統公告。債權人(rén)自(zì)接到通知之日(rì)起三十日(rì)内，未接到通知的自(zì)公告之日(rì)起四十五日(rì)内，有權要求公司清償債務或者提供相(xiàng)應的擔保。”若公司未依照(zhào)上述程序而違法減資，則債權人(rén)可(kě)以起訴公司股東擔責。

新《公司法》第二百三十二條規定：“董事(shì)爲公司清算義務人(rén)，應當在解散事(shì)由出現之日(rì)起十五日(rì)内組成清算組進行清算。清算組由董事(shì)組成，但(dàn)是公司章(zhāng)程另有規定或者股東會決議(yì)另選他(tā)人(rén)的除外。清算義務人(rén)未及時履行清算義務，給公司或者債權人(rén)造成損失的，應當承擔賠償責任。”第二百三十八條第二款規定：“清算組成員(yuán)怠于履行清算職責，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任；因故意或者重大(dà)過失給債權人(rén)造成損失的，應當承擔賠償責任。”據此，若董事(shì)未履行或怠于履行清算義務，則因此受到損失的債權人(rén)可(kě)以要求賠償。

新《公司法》第二百四十條第一款規定：“公司在存續期間未産生(shēng)債務，或者已清償全部債務的，經全體(tǐ)股東承諾，可(kě)以按照(zhào)規定通過簡易程序注銷公司登記。”第三款規定：“公司通過簡易程序注銷公司登記，股東對本條第一款規定的内容承諾不實的，應當對注銷登記前的債務承擔連帶責任。”因此，簡易注銷并不能讓股東“金蟬脫殼”，債權人(rén)仍然可(kě)以向股東追責。

新《公司法》第二百五十七條第二款規定：“承擔資産評估、驗資或者驗證的機(jī)構因其出具的評估結果、驗資或者驗證證明不實，給公司債權人(rén)造成損失的，除能夠證明自(zì)己沒有過錯的外，在其評估或者證明不實的金額範圍内承擔賠償責任。”債權人(rén)可(kě)以據此要求存在過失的中介機(jī)構擔責。